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创业不得不了解的股权基础那点事兑现加速退出

发布时间:2019-09-30 06:06:19 阅读: 来源:隔膜阀厂家

创业不得不了解的股权基础那点事:兑现 加速 退出

创业企业股权几乎是大多数创始人永恒的话题。现在大家也慢慢认识到,创始人分股权,并不是股权比例确定好了就一分了之,还必须配合一定的进入和退出机制,以避免创始人团队不稳定造成的股权僵局。这篇文章虽然不是太短,但是相对其涉及的话题面,还是比较简练,简单说了创业企业股权的几个关键点,比如股权兑现、最短服务期、加速兑现、回购等。

简单地说,“一般的”股权结构是:

创始人期限:每个创始人,包括你自己,都设定4年的股权兑现期,以及1年的最短服务期。

业务主管股权:4年(或2年)的股权兑现期,根据情况确定最短服务期,以及股权兑现加速机制。

1.了解股权结构

谈到股权期限,只有3件事要掌握:股权兑现期限,最短服务期和加速。举个例子,比如说我有一个联合创始人,我们各自拥有公司50%的股份。

我们要避免的问题就是我们两个中有一个人要提前退出公司,同时也拿走公司一半的股份。如果如此,另一位创始人就会陷入困境,因为公司会没有足够的股权来组建新的团队并激励团队成员。即便公司幸存,走掉了的创始人还仅拥有公司一半的股份也很不公平。

2.最短服务期 股权兑现

股权兑现就是我们解决这个问题的方法。每个拥有股权的人都应当经过兑现。

“兑现”就是指创始人并非立即得到各自的50%的股权,我们将在一段时间内——一般是4年内,逐步得到我们的股权。所以如果有人在企业创设6个月后退出,那个人会得到50%股权的1/8,即企业6.25%的股权。如果有人在企业创设3年后退出,那个人会得到50%股权的3/4,即企业37.5%的股权。

这样做会产生一个问题——公司可能会有一群股东,其中每个股东都拥有很少的股份。这会使未来的法律工作困难重重,所以最短服务期制度应运而生。

一般来说,最短服务期就是指你可以(在一段时间内)不对雇员或合伙人做出股权承诺。你同公司协商出分配的股权份额和股权兑现期限,但如果在最短服务期内走人(如退出企业或被解雇),那么你就得不到任何股权。除此以外,最短服务期内的规定与一般的股权兑现期限一样。

还记得我们那个两个创始人各持有公司50%股权,并规定了4年股权兑现期限的例子吗?现在我们再加上1年最短服务期这个条件。

有了这些条件,如果我在企业创设后6个月就退出企业,事实上我将一无所获。但是1年以后(我的最短服务期届满),我马上就有权获得我应得的份额(这个份额是指在4年股权兑现期中的头1年按比例应得的份额)。在此之后,随着时间的推移,我将逐渐兑现我剩下的股权。

一旦我的股权兑现期届满(在这个例子中是4年届满),我对公司已做出了应有的贡献,我将有权选择我的去留。无论我做出怎样的选择,我都拥有了我(当初协议时)应得的全部股权(在本例子中是公司50%的股权)。

3.顾问,加速(退出)与触发机制

对顾问而言,还有一种特殊的合同条款——“加速全额退出”条款。该条款的含义是如果公司被出售(或者公司IPO),即使此时股权兑现期尚未届满,顾问们也能够即刻拿到与企业约定好的全部股权。

该条款在初创企业中十分普遍并且也很合理。顾问为企业主出言献策,企业主因此缔造出成功的企业帝国,继而顾问拿到当初被承诺的奖赏,他们的工作顺利完成。值得庆贺!

同时,企业主也可以对(员工的)股权兑现做出其他复杂的规定。例如,被雇佣的技术团队获得股权的条件,是产品的交付,而不是服务的期限。比如,对销售人员可以因为完成销售目标而得到股权。

但是我强烈建议企业主在设置“加速全额退出”条款时不要太异想天开,至少现在(企业的初创时期)不要。如果你为股权制度制定了太多的条款,就会有人找到“捷径”(以为了私利而损害企业的利益)。同时,如果你在制定条款上尚是新手,那么按照标准模式来,这样你就无需证明自己创设的条款合理,也不用冒着和别人谈不拢的风险。

4.退出,投资者和股权反兑现

作为创始人,设定一个较短的股权兑现期(比如1,2年)看起来是诱人的好事。能够在更短的时间内拿到更多的股份看起来不错,但却容易造成灾难,因为这样的安排使人们能够在离开公司时带走太多的东西。

即使这不会使公司毁于一旦,也对你毫无益处。如果你的股权兑现制度太过慷慨,投资者往往只有在你将股权兑现期“调整”回一般的4年时才会愿意投资你。并且,当你要出售公司时,收购者通常也要再等4年才会“反兑现”你的股权。

所以现阶段加速股权兑现期实际上并不会帮你更快套现。这么做有百害(联合创始人的问题)而无一利。

5.英国的相关法律状况

在美国,股权兑现期十分普遍,大家都对该制度习以为常。然而,在英国,这个制度鲜有人知(很有可能在其他国家也存在这种情况)。举个例子,我见过一些英国的创业企业律师,他们很是无能,甚至提议反对股权兑现期制度,说这制度太过复杂。该制度的存在很有必要,运作也简单,真没必要反对它。[1]

在美国,股权兑现期制度合法地存在着,有关条款就在大家的样板文件夹里,要用时信手拈来。

然而,在英国,你不得不特意把该条款写入股东协议里。股权兑现期制度不是众所周知的法律安排,所以你要尽量将它的含义解释清楚。按照我的经验,为保险起见,你最好就此咨询一下律师(我不是律师,但我对此有一定的了解)。

作者注:Andy在他所写的评论里对“反向兑现”做出过更为详尽的叙述。下文援引自Andy的文章。在此向其致意。

为了避免被多征税款,创始人们往往会先把所有的股权分配出去(这时股权的价值接近于0)。因为如果在企业发展一段时间之后再分配股权(这时股权的价值往往较大),股东如果在获得股权时没有向公司缴足股权的市场价值,股东就会就差价(差价=市场价值-股东出价)被征税。

同时股东协议中会纳入“股权回购”条款,该条款详细说明了股东离开公司,公司拥有以股票的票面价值回购股份的权利。随着时间的推移,公司有权回购的股票份额越来越少,直到股权兑现期届满,公司无权回购股票——这就是所谓的“反向兑现”。

而对于雇员来说,当股东已经做过投资,所以股权价值较大时,雇员往往不会事先得到股权,而是根据其股权兑现期的推移,获得购买更多股份的权利。在英国,公司可以在英国税务局登记一个以影像证明的购买股票选权计划,根据该计划,在未来,雇员有权以低于股票的市场价值的价格获得股权,同时无需因此多缴税款。

[1]在英国以无股权兑现期的方式处理联合创始人的纠纷是一个灾难。该方式以每个联合创始人在公司设立时就各自拥有其50%的股权为基础,随着时间的推移,公司的价值越来越大,(每个股东的资产也就越来越多)。也就是说,如果一个股东要离开公司,另一个股东可以以当前的市价购回离开股东手中的股份,并且这个股份不久将会增值。对于技术型创业企业而言,这种模式会造成麻烦,因为留下的股东往往没有很多流动资金(用来购买离开股东的股份),同时,在没有众多投资者竞标购买股份的情况下,(股东间)很难对股份的市场价格估值达成一致。

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